Forestil dig, at du netop har overført 12 millioner THB for en villa i Phuket. Din thailandske advokat opretter et selskab, hvor tre thailandske statsborgere formelt ejer 51%, mens du selv sidder med 49% og retten til at underskrive som direktør. Den model har fungeret i to årtier for danske og andre udenlandske købere. Men fra 1. august 2026 beder det thailandske Department of Business Development (DBD) de tre thailandske aktionærer om bankudtog og en forklaring på, hvor pengene til deres aktier faktisk kommer fra.
Kort fortalt: DBD Order No. 2/2569 forbyder ikke udenlandsk deltagelse, og selskaber, der allerede er registreret, bliver ikke automatisk ugyldige. Men ordren gør det praktisk umuligt at bruge billige stråmandsaktionærer, fordi registratoren nu følger pengestrømmen fra aktionær til selskab, i stedet for kun at kontrollere den endelige aktiestruktur på papiret.
Hvad ændrer Order 2/2569 helt konkret?
Order No. 2/2569 trådte i kraft 1. august 2026 og afløser to tidligere regelsæt, Order 2/2568 og Order 1/2569. Enhver registrering med udenlandsk deltagelse kræver nu:
- Bankudtog fra de thailandske aktionærer
- Udtog fra selskabets modtagende bankkonto
- En underskrevet investeringsforklaring ("Investment Explanation Letter")
Kontrollen sker på selve registreringstidspunktet, altså når selskabet stiftes eller ændres, ikke senere ved en skatterevision. Reglen omfatter selskabs- og partnerskabsstiftelser med udenlandsk deltagelse under 50%, samt enhver ændring, der indfører en udenlandsk minoritetsaktionær eller en udenlandsk underskriftsberettiget person.
Gælder det også mit selskab, hvis det allerede er registreret?
Nej, ikke med det samme. Selskaber, der er registreret før 1. august 2026 under det gamle Order 2/2568, bliver ikke genåbnet eller gennemgået med tilbagevirkende kraft. Et selskab stiftet i 2021 eller 2025 bliver ikke ulovligt natten over.
Risikoen opstår i stedet ved næste ændring: et direktørskifte, en aktieoverdragelse, en kapitalændring, eller tilføjelsen af en udenlandsk underskriftsberettiget. Fra det øjeblik trækker sagen den fulde dokumentationspakke med sig efter de nye regler. Gamle strukturer er ikke blevet hacket, de er blevet låst fast. At forlade dem er nu blevet sværere end at etablere dem.
Hvorfor 49%? Baggrunden for stråmandsmodellen
Tallet 49% kommer ikke fra økonomisk logik, det er resultatet af et kompromis. Thailands Foreign Business Act fra 1999 lukkede tre lister af aktiviteter for udlændinge, blandt andet handel med jord og de fleste servicevirksomheder, og definerede et udenlandsk selskab som et, hvor ikke-residenter ejer halvdelen af kapitalen eller mere. Markedet regnede selv resten ud: 49% til udlændingen, 51% til thailandske statsborgere. Hvem disse thailandske aktionærer var, og hvor pengene til deres aktier kom fra, har i praksis interesseret meget få mennesker gennem årene.
Ifølge markedsestimater er tusinder af villaer med tilhørende jord i Phuket, Koh Samui og Pattaya struktureret på præcis denne måde. Juridisk har det altid været en skrøbelig konstruktion: Land Code forbyder udtrykkeligt en udlænding i at erhverve jord gennem en stråmand, og Department of Lands kan i teorien tvinge et salg af grunden igennem. Før 2024 skete det i praksis stort set aldrig.
Hvad var den egentlige udløser for stramningen?
Ændringen startede ikke med boligmarkedet. Den startede med hvidvasksager og det, man kunne kalde det grå resortmarked: udlejningsbutikker, barer, dykkercentre og rejsebureauer, formelt ejet af thailandske statsborgere med en løn på 15.000 THB, mens de på papiret stod som ejere af flere millioner baht i selskabskapital. Fra der spredte samme logik sig til alt, hvad der bliver indleveret til DBD.
Order 2/2569 er i bund og grund denne fokusændring gjort officiel. Registratoren kiggede tidligere på strukturen. Nu kigger den på kilden. En thailandsk aktionær, der har angivet et indskud på 510.000 THB mod en registreret kapital på en million, skal nu kunne dokumentere, hvor pengene lå, før de blev overført, og hvilken selskabskonto de landede på. Investeringsforklaringen underskrives personligt, og underskriveren står til ansvar for indholdet.
Hvorfor virker de gamle "tricks" med udlånsfinansiering ikke længere?
Mange konstruktioner har hvilet på to metoder: præferenceaktier med begrænset stemmeret, som giver udlændingen effektiv kontrol trods kun 49% ejerskab, og et lån, hvor udlændingen i praksis finansierede den thailandske partners aktiepost. DBD har allerede længe betragtet den første metode som et advarselstegn for stråmandsstatus. Den anden metode er nu synlig direkte på et bankudtog: pengene lander på den thailandske aktionærs konto få dage før registreringen, i et beløb der matcher indskuddet præcist. Juridisk fantasi holder sjældent, når den stilles op mod bankens tidslinje.
Bemærk: teknisk er det stadig lovligt at styre et selskab via forskellige aktieklasser. Men kombineret med thailandske aktionærer, der ikke kan dokumentere kilden til deres indskud, læser registratoren det som et rødt flag for stråmandsstatus. Metoden løser ikke i sig selv problemet med udokumenteret pengekilde.
Hvad siger loven om straf for stråmandsordninger?
Forbuddet mod stråmandsordninger er ikke nyt, det ligger i Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), altså 27 år ældre end selve ordren. Section 36 fastsætter op til 3 års fængsel og en bøde på mellem 100.000 og 1.000.000 THB, gældende for både udlændingen og den thailandske statsborger, der har accepteret at holde aktierne. For jord kan der desuden komme et pålagt salg af grunden på tale.
Ifølge en regulatorisk gennemgang fra 2026 samler de nye regler tidligere spredte bestemmelser i seks driftsinstrumenter, blandt andet med automatiske databasekontroller og strammere krav til vidner ved underskrifter.
Selskab eller 30-års lejekontrakt: hvad bør en dansk køber vælge?
Her er min vurdering: for en villa prissat op til omkring 25 millioner THB er det ikke længere værd at oprette et selskab i dag. En registreret 30-års lejekontrakt under Land Code giver beskyttet brugsret, koster langt mindre at holde ved, og kræver ingen årlige indberetninger, revisioner eller en aktiv thailandsk partner.
Der er en reel svaghed her, og den skal ikke skjules: thailandske domstole har konsekvent afvist at anse forlængelser ud over de første 30 år som bindende for en ny ejer af grunden, hvis grunden bliver solgt videre. Det er en ægte ulempe. Men vejet op mod alle risici ved en forældet stråmandsstruktur, taber selskabsmodellen sammenligningen for de fleste feriehuskøbere.
Denne anbefaling gælder ikke, hvis man driver en reel operationel virksomhed, et hotel, produktion, eksport eller en restaurantkæde med reel omsætning. Her er et selskab med en ægte thailandsk partner, der faktisk har indskudt kapital og deltager aktivt i driften, en helt normal og fuldt lovlig struktur. Order 2/2569 går efter fiktionen, ikke efter forretningen. Til større projekter findes desuden en separat vej: en Foreign Business License eller BOI-godkendelse, hvor op til 100% udenlandsk ejerskab er tilladt.
Praktiske ting man let overser
Underskrivelse af stiftelsesdokumenter og åbning af en selskabskonto i Thailand kræver næsten altid personligt fremmøde. Thailandske banker er i 2026 blevet markant mere restriktive omkring den type konti og ber ofte om et andet besøg. Planlægger man en registrering, bør man afsætte mindst en uge i landet, for at flytte en bankaftale en måned senere kan hurtigt koste mere end selve flybilletten.
Ejer man allerede en bolig gennem et thailandsk selskab, er det fornuftige næste skridt at gennemgå det, før en ændring i registret bliver nødvendig: hvad understøtter de thailandske aktionærers indskud, hvem er underskriftsberettiget, og hvilke ændringer er sandsynlige de næste to år. Det er billigere at ordne nu end at opdage et problem på selve indleveringsdagen.
Kilde: AIM Bangkok